Em 4 de janeiro foi publicada no Diário Oficial da União a Lei n.º 13.792/19, que altera artigos do Código Civil (Lei n.º 10.406/02) e estipula novas regras quanto ao quórum para a realização de deliberações de sócios nas sociedades limitadas, especialmente para os temas de destituição de administradores que sejam sócios e exclusão de sócios por justa causa em sociedade limitada composta por apenas dois membros.
Com o advento da citada Lei, o § 1º, do artigo 1.063 do Código Civil, que sofreu alterações, certamente propiciará aos sócios majoritários a possibilidade de destituição do minoritário do cargo de administrador de forma mais célere, evitando assim longas disputas judiciais que certamente acabam afetando os negócios da sociedade.
Antes do advento da nova regra societária, o sócio nomeado administrador no contrato social gozava de proteção especial, haja vista que somente podia ser destituído com o voto de sócios titulares de quotas representativas de dois terços do capital social (66,66%).
Agora, com a nova regra societária, para ocorrer a destituição de administrador sócio em sociedade limitada nomeado por cláusula do contrato social, é necessária a aprovação da maioria absoluta do capital social. É dizer, toda e qualquer destituição de administrador, sócio ou não, nomeado no contrato social ou por ato separado, depende do voto de sócios titulares de mais de 50% do capital social (50% mais uma quota). A finalidade da alteração foi harmonizar a regra até existente para as situações de destituição de administrador sócio ou não, nomeado em ato separado do contrato social, cujo quórum para a destituição para essa situação é da maioria absoluta do capital social.
A nova Lei também altera o parágrafo único do artigo 1.085 do Código Civil, dispensando a convocação de reunião ou assembleia geral que tenha por finalidade a exclusão de sócio nas sociedades limitadas compostas por apenas dois.
A regra até então existente nas sociedades compostas por apenas dois ou mais sócios era de que o sócio majoritário que pretendesse a exclusão de sócio minoritário da sociedade, com fundamento na prática de atos graves que pusessem em risco a continuidade da empresa, obrigatoriamente deveria convocar reunião ou assembleia específica para essa finalidade, com tempo suficiente para que o sócio minoritário pudesse comparecer e exercer o seu direito de voto e/ou defesa.
Agora, com o novo regramento, se a sociedade tiver apenas dois sócios, torna-se desnecessária a convocação e realização de reunião ou assembleia para apresentação de defesa pelo sócio minoritário que praticou ato de inegável gravidade. De acordo com a novo texto legal, basta simplesmente ao sócio titular de mais da metade do capital social elaborar e assinar instrumento particular de alteração do contrato social para documentar a exclusão do sócio minoritário.
No entanto, apesar do legislador ter agido de forma a desburocratizar algumas das formalidades previstas no Código Civil, a falta de convocação e oportunidade de ter a ciência prévia do ato do sócio majoritário, certamente afetará o direito de defesa até então conferida ao sócio minoritário, na hipótese específica das sociedades limitadas que sejam compostas por apenas dois sócios.
Por fim, importante destacar que a alteração do quórum para destituição de sócio nomeado administrador no contrato social, certamente não causará maiores discussões no mundo jurídico, ao contrário do que possa ocorrer com relação às questões de dispensa de reunião ou assembleia geral para fins de exclusão de sócio em sociedade limitada que tenha apenas dois sócios, haja vista que em muitas situações os direitos de sócios minoritários certamente poderão ser tolhidos.
César Soares Magnani é advogado com experiência profissional nas áreas do Direito Empresarial, com ênfase para as áreas Societária, Contratual, Comercial e Imobiliária. Contatos: cesar@magnani.adv.br, (14) 3301-8778 ou (11) 99995-2059
